各位参会领导和同事大家上午好。我是协会自律监察部董书学。感谢参加今天的居间人办法流程培训。我先简单介绍一下今天培训的流程。第一阶段是请协会张小轩副会长代表协会就本次培训进行致辞。第二阶段是由我们部门罗晓颖同志进行具体办法解读，总体培训的时间大约90分钟左右。因准备时间比较仓促，如有不到位的地方请大家多多包袱，下面先请协会张晓轩副会长进行讲话。各位行业同仁，大家上午好。首先欢迎大家参加今天的培训。期货公司居间人管理办法的出台，是期货行业的一件大事。办法的制定工作自去年二月启动以来，从调研起草到公开征求意见。再到七手采纳，修改完善，最终发布实施。实属不易，这离不开各级行政监管机构。期货业自律组织以及全行业的共同努力。我谨代表中国七位协会想办法制定过程中给予支持和帮助的各位同仁。表示感谢。在培训正式开始之前，我想围绕办法相关内容从大家做个简短的交流。一保护投资者和把权益是办法的出发点和落脚点。对冲突防范是办法的核心要义。办法的出台是切实保护期货投资者合法权益。规范期货经济业务发展的一项重要举措，此前应缺乏统一标准。期货公司规范直接人管理，难以在行业内达成共识。随着办法的实施，居建人管理将获得有力支持，投资者保护将得到进一步加强。办法的制定思路是协会管理期货公司，期货公司管理局间人。

通过押实期货公司管理责任，间接规范居间人的行为。其中一项核心内容就是加强对投资者的风险揭示和信息披露。化清居间行为边界。晋子居间人又到开户邯郸指导交易等超越中介人身份的行为。有效防范利益冲突，最终实现保护投资者合法权益的目标。希望各期货公司。恪守心意义务，前面尽责，将投资者保护工作落到实处。二公司应高度关注居间合作风险，进一步提高合规意识和管理水平。关于区间合作引发的法律风险？我简要介绍两个案例，接下来的培训中，也会有具体的案例分享，一是连接从业风险。我期货公司营业部因虚构区间人利用区间报酬向客户工作人员返回扣。营业部及营业部负责人均被判处对非国家工作人员行贿罪。公司的正常经营受到严重影响。二是某从业人员因居间人恶意草单，涉嫌诈骗。被公安机关采取刑事强制措施长达一年半的时间。虽然最终被无罪释放，但对当事公司个人均造成不可挽回的损失。办法对防范化解上述风险隐患做出了相关制度安排，各公司应当制定配套制度和措施。并通过多种形式来完善办法的实际操作。通过近期与公司的沟通交流，我们发现各公司对合规风控的标准要求存在较大差距。部分公司对可能存在风险隐患的环节坚持从严管理。也有公司仅仅满足于刑事合规对基捐区间合作存在的利益冲突风险视而不见。在此希望各期货公司强化合规意识。

坚守底线，不碰红线，将居间人管理作为提高内控智力水平的重要抓手。需要提示各位的是，近日中央纪委，国家监委。与有关部门联合印发了关于进一步推进社会行贿一起查的意见。鉴于till行业已有相关案例发生。各公司应高度重视，严格遵守连接从业实施细则等规定。三妥善做好过渡期安排，推动办法顺利实施。办法设置了一年的过渡期，协会在办法及内部宣传要点中。以多次强调要依法有序做好存续之间人及其客户的衔接。合同解除等工作。占据了解，也有公司以办法名义直接解除居间合同，导致新的纠纷投诉产生。这并不是办法的初衷。在接下来的培训中，将会对过渡期的安排进行详细说明。希望公司高度重视，在合理合法的基础上实现平稳，过度，圆满解决各类问题。在办法的实施过程中，如有任何疑问或一点建议，欢迎随时向协会提出。最后，预祝本次培训取得圆满成功。谢谢大家。哎，别了你不可，咱自己。嗯，感谢谢张会长的讲话。希望办法落地能对公司的合规管理，有助于提高提升的利空治理水平。下面我们开始第二阶段的培训课程，请协会罗小宇同志进行授课。好。

大家好。管理办法已经于9月10日发布实施，在发布后的这一周里，我们接到了很多电话，也收到了各式各样的问题。所以今天我们来做这个内部培训。我们同时也邀请了派出机构，交易所和地方协会参加。一是对大家比较关注的条款做解读，二也是通过具体案例来以案示法。希望公司能够明白条款背后的故事。刚才张会长说。这个自律规则的出台是全行业共同努力的结果，在我们收集到反馈意见里，也有公司说这是千呼万唤使出来。终于守得云开见月明。在这里也谢谢大家对协会工作的支持，同时我们也倍感压力。因为有之间反馈反馈意见说好像协会比证监会的权力还大。其实不是权力大，而是协会作为自律组织，制定自律规则的初衷本来就是应该比。法律和行政监管更高的要求。它产生于会员愿意一起向好的方向发展的内生动力。所以，协会并不是要用自律规则来约束公司，惩罚公司。而是希望通过规则来帮助和引导公司完善内控治理，预防风险。从协会受理的投诉可以看出，之间人最根本的问题就是利益冲突。协会八月份总共受理投诉53件，其中区间人投诉占比分之68。个别法人居间邯郸。诱导开户交易，指导交易，导致有的客户三天时间发生损失11万余元。但其中手续费就高达11万余元，有的客户亏损了140多万元，其中手续费就占了82万多。有的客户两小时内亏损了6万元，其中手续费5万元。

所以可见，期货之间人的特殊之处在于，之间报酬通常与投资者期货交易量成正比。但和投资者的收益无关，并且大部分纠纷都是源于居间人超越中介人这个行为本身。介入期货交易，把自身的利益与投资者的交易量捆绑，与投资者产生利益冲突的问题。直接仍受到自身利益驱动，一方面不能自觉回避这种利益冲突。另外，一方面，也缺乏足够的制度要求之间人来回避这种利益冲突。所以办法出台的目标就是围绕解决这个核心问题。通过加强对投资者的风险揭示和信息披露，划清区间行为边界，防范利益冲突。实现保护投资者合法权益，促进公司合规，审慎经营的目标。我们也希望办法能够在实际工作中真真正正的落到实处起到作用，帮助公司做好规范。为行业的持续健康发展做一份贡献。接下来我就普遍关注的条款和大家分享一下我们的认识。首先是居间人的定义。在总则里，我们明确了办法的居办法的居间人定义。虽然民法典已经将区间一词调整为中介，但是按照行业惯例我们仍称为区间人。同时，为了与民发点有机衔接，在定义中也增加了，也称为中中介人。在办法发布的通知里，我们明确提出了期货公司委托办法规定以外的机构或者自然人提供订约机会的。费用支付标准不得与交易数量，交易金额，交易手续费及其他收入指标挂钩。我们认为对于居间人和居间行为的判断，应该按照实质重于形式的原则，重点关注利益冲突问题。

如果提供订阅机会。也就是有介绍客户的行为，但并不当然产生定力期货经济合同的结果。那作为一种营销行为，就应当确定合理的费用支付标准，支出应当与收益相匹配。但不能与交易数量，交易金额，交易手续费以及其他收入指标挂钩，比如说一次性支付的广告费。而如果既有介绍客户的行为，在支付费用时又挂钩了客户的交易数量，交易金额，交易手续费以及其他收入指标。那就实质上与办法对之间人的定义吻合，就应当符合办法要求的条件，履行相应的义务。第六条居间合作条件。这一条呢。不是把中间介绍业务和之间合作作为两种模式区分开来，因为有的公司问。证券公司是不是可以和这家期货公司合作开展中间介绍业务，又与另外一家期货公司合作开展期货居间业务。这条主要是明确目前办法所允许的机构居间人只有证券公司。对于所有的证券公司而言，开展中间介绍业务都应该按照证券公司为期货公司提供中间介绍业务实行办法的要求，执行。不需要执行本办法的规定。同时，呢办法也未除证券公司之外的。其他持牌金融机构未来与期货公司开展区间合作预留了空间。对于其第七条居间合作条件，自然人的居间合作条件，那么首先，自然人。需要年满18岁，所以本条所指的自然人是不包括个体空商户的，但符合条件的港澳台同胞，外籍人士可以成为局间人。在这里，有一点需要提醒的是，所有之间人在系统登记，签署合同，公式等环节用的证件。

应该与参与气候从业人员资格考试时的证件保持一致。目前呢，也可以由期货公司t区间未居间人报名参加期货从业人员资格考试。二是新增的拒绝人，如果其他条件都符合。只是没有完成培训课程，那么期货公司可以先行开展合作，又在居间人的系统。之间人的信息系统上线之后，是由期货公司通过这个信息系统。帮区建人报名之后才能进行免费的培训。培训完成之后之间人完成培训之后呢，也请公司及时在这个系统中登记之间人的相关信息。协会的这个培训平台会自动记录局间人完成培训的情况，并推送至局检人的信息系统当中。

对第八条区间人不可以同时与超，不超过三家期货公司签订居间合同。这一条规定是为了兼顾公平和效率。一方面，之间人可以根据投资者个性化的需求，结合不同期货公司的经营和业务特点进行差异化，针对性的介绍。另一方面也是避免多个期货公司之间因之间报酬而引发恶性竞争。但是这并不意味着区间人必须必须与三家期货公司合作，期货公司也是可以掌握主动权的。协会会在官网公示相关信息，期货公司到时候可以自行查询。对于合作条件的第九条，很多公司问。应该从什么途径去查询居间人是否存在这些情况？我们在办法的附件中附上了一份期货居间人承诺书的样例。采取承诺制，这是符合国务院全面推行告知承诺制的精神的期货公司对居间人的管理其实也是建设诚信社会的体现。之间人签了承诺书，就意味着要对自己的承诺负责。如果一旦被查出来承诺不实，那公司应该合法合规，该怎么处理就怎么处理。这个处理的方式应该是公司下一步需要重点考虑的问题。另外，一方面，办法第15条规定。期货公司与之间人在签订之间合同前，应当收集并认真审核之间人提供的资料。充分了解居间人在守法合规之间人的守法合规情况呈现情况，业务素质。对其能否胜任区建设工作进行认真评估，审慎作出决定。所以，公司从提高内控治理的角度出发，还是应当做到充分审慎。比如通过公开的诚信系统，能查到的信息，能查进查。

第10条是关于利益冲突的条款，我们在前面也讲了。之间人最大的问题就是利益冲突，因此办法从保护投资者权益的角度出发，对利益冲突防范提出了相应的要求。有几点需要说明的问题。一是怎么查询期间人是否存在这些情况，其实和第九条的处理方式是一样的。二是对于办法没有穷尽，或者不有不同理解的情况，怎么来判断？其实判断的标准就是是否存在利益冲突。比如说指定下单人就是居间人，这是不是就加大了炒单的风险，就有可能产生利益冲突。按照这个逻辑，对于有些公司，问。当自然人客户，就是自己的开户代理人指定下单人资金调拨人，结算单确认人时，是不是这个客户就不能当这个公司的居间人这个问题时。就很好理解了，因为自然人客户a的开户代理人指定下单人，资金调拨人，结算单确认人，如果为a本人，这里面不存在利益冲突。所以他就不是用这个第一项的禁止性规定。但是他应该遵守第四项的规定，就是在公司开立期货账户的客户本人是不能成为自己的居间人的。但是如果公司的客户币，不管他是机构客户还是个人客户，指他的指定下单人是张三。那么张三就不能是这家公司的之间人了。第三是机构区间人的工作人员，包括哪些人员。按照办法，现有要求，机构区间人即为证券公司。这里指的就是证券公司除了ib人员以外的其他工作人员。有公司问是否包括证券公司的经纪人？

那么，证券公司经纪人管理在行规定，中国证券业协会证券经纪人职业规范已经对证券经纪人的行为做了明确的规定。所以，证券经纪人的行为应该严格按照现有规定的要求来执行。四是特殊单位客户是指的是哪些？这是与中国期货市场监控中心的统一开户业务规则保持一致的。最新的版本是2021年8月6日监控中心网站发布的开户规则。请见这个特殊单位客户统一开户业务操作指引，就网址我们也列在这里。

第14条是居间，居间人的这个行为规范。禁止性行为。请公司注意，这一条是没有过渡期的，从办法发布施行之日起。公司就应当要求公司所有的区间人遵照执行，这里特别说明一下。第10项中的任何形式，包括但不限于网络直播。聊天软件群与他人串通和某等，这也是有鲜活的案例的，后面，我们也会再讲到。

关于第四张聚间合同第16条。首先，之间这条是关于之间报酬的，之间报酬的高低，我们认为理应是市场主体之间一丝之志的结果。办法遵循不干预的原则，对之间报酬的比例，范围等不做具体规定，但是有三点底线必须遵守。不得向未按规定进行信心登记的居间人支付居间报酬。二是不得超过居间合同约定金额支付居间报酬。三是不得变相以其他费用名义支付居间报酬。在前面对居间人的定义解读时，我们也说了是按照实质重于形式的原则。如果表面是以咨询费，技术服务费的名义签合同付报酬。但实质上又符合了办法对居间人的定义和要件，那就属于这里所说的变相。第三是对于发票和税费。我们也了解到目前有自然人之间用个体工商户的发票报销的情况，这可能会存在一定的税务风险。也有公司说当地税务机关不接受在开局间发票的情况。其实这一条只是对税法要求进行强调。期货公司和居间人无论何时都应该按照税法及当地税务机关规定的义务依法纳税。

对第18条这一条起草的初衷呢，其实是加强期货公司对居间人的定期审核和持续管理。骑士公司在合同条款中约定。一旦居间人不符合规定的条件，期货公司可以依照民法典等的规定合法的行使合同解除权。同时也强调期货公司在和区间人新签或者续签区间合同前，均应当做好尽职调查。审慎选择合作的居间人。

接下来是办法，第五章关于期货公司的内部管理。这一将是对期货公司内控管理提出的要求，我们也收到了好多关于具体落地实操的一些细节问题。比如说网站上的拒接人照片，需要客户输入相应信息才可以查看，算不算公式。除了客户签署的手续费标准确认单以外。开户视频中告知客户手续费收取标准，详见我司网站公示是否可行？因期货品种较多，且交易所频繁调整各品种及合约的手续费。无法按照品种进行单独告知。我们目前采取告知客户手续费查询途径，并要求客户对此事项进行书面确认的方式。在特别回访中，询问客户是否知晓手续费标准，是否能算是做到了民事手续费的要求。24小时冷静期的起算时间提交开户申请是怎么确定的？是以客户第一次提交时间为准还是以公司复核后最后一次符合条件的提交时间为准。回访电话除了回访除了电话录音，视频录像以外，书面信函算不算适当方式？开展区间合作情况考核标准是否有侧重？怎样留痕才算合规？包括在第10条提到的，期货公司应当在合理范围内收取居间人名下客户的交易手续费，什么范围算合理。从这些问题可以看出来，公司对条款的内容，对自己需要做什么是没有疑问的。绝大部分问题都是在问这样做可不可以，怎么样做才算合规。怎么样做才符合协会的要求？所以在这里我想先和大家分享一下对自律规则和公司内控治理关系的理解？我们也了解公司的顾虑。

办法出台之后，公司的业务部门和合规部门会对区间人管理制度和流程做系统的梳理。这些细节问题就是在梳理过程中遇到的。但我们更想说的是，行业的自律规则应该是合规管理的底线要求。比如在管理办法征求意见的过程当中，就有很多公司提出。是不是应当限制居间人高手续费，高返还的现象？可见公司公司意识到了这种情况的风险。为什么我们只在规则中规定期货公司应当在合理范围内收取居间认名下客户的交易手续费呢？因为公司的发展靠的不是规则的硬性规定，而是主动的规范意识和风险意识。比如，我们了解到，有的公司就把手续费最高限定在了两倍。这是公司在发展与规范，防范风险之间作出的价值判断。我们希望通过规则引导公司建立起这样的意识。主动的研判风险，合理的去分析，看看自己落地时操的细节设计是否能真正起到防范自身风险的作用。提高内控治理水平，而不仅仅满足于形式合规。这样公司才能行稳致远，也才有利于行业的长远发展。接下来我想和大家分享四个案例，其实每个案例背后都有比较复杂的故事，在这里呢，我们也主要关注居间合作的风险。

第一个案例情节比较简单。营业部经理a应居间人b的要求，将以开户客户挂在居间人c的名下。右应之间人b和c的要求通过向总公司申请。将区间人c的区间反用比例从分之60提高到了分之80。另外，他还帮助拒接人b和c通过虚假开发团队拒接人。也就是利用多人身份信息签订居间合同同时作为同一客户的居间人的方式。规避缴纳部分个人所得税共计200余万元。为了感谢营业部经理a在提高居间反用比例和少缴纳个人所得税上提供的帮助。居间人b和c送给营业部经理a200余万元。这个案子里，拒绝人b和c因为犯其他的罪另案处理了，营业部经理主动到公安机关投案自首。案发后，家属帮其上缴了全部违法所得。最终法院判决营业部经理a身为公司工作人员，利用职务上的便利。非法收受他人钱款。为他人谋取利益。受贿数额217万余元，属数额巨大，构成非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年。我们可以看看去营业部经理的行为违反了哪些规定。一是虚构的居间人。二是挂名的居间人，三是协助规避纳税义务。四是违反了连接从业的规定，在这里我们也强调一下，期货经营机构及其工作人员连接从业实施细则的。规定第18条明确规定了。期货经营机构聘用第三方提供投资顾问，财务顾问，法律顾问，产品代销中介，中间介绍等服务，中。不得签署虚构服务主体或服务内容的协议，不得利用本机构或客户资产。

向不具备相关专业能力或未提供相应服务的第三方支付咨询费，顾问费，服务费等费用。连接从业实施实施细则第20条也明确规定了。期货经营机构及其工作人员应不断提高专业胜任能力在客户招揽。业务承揽过程中应通过合法正当竞争获取商业机会。不得接受或者提供任何形式的商业贿赂。

第二个案例是机构客户派工作人员在某期货公司营业部开户。为了留住该机构客户。营业部经理等人虚构居间人，以套取的居间报酬向客户派来的工作人员支付回扣。这个案件经历了一审二审，发回重审，重审，一审二审长达三年的时间。最终，客户的工作人员被认定犯非国家工作人员受贿罪。判处有期徒刑四年，犯罪所得98万余元予以追缴，没收。营业部被认定犯对非国家工作人员行贿罪，判处罚金80万元。营业部经理作为单位犯罪直接负责的主管人员。犯对国非国家工作人员行贿罪，判处拘役六个月，缓刑六个月，并处罚金1万元。我们来看看这个案件当中各方的观点。首先，营业部负责人是怎么认识他的行为的？他认为，给客户单位工作人员返手续费只是为了提升业绩，增加营业收入，没有行贿的主观目的性。其次，营业部负责人的行为也没有侵犯国家对公司企业的正常管理秩序和市场竞争秩序。但是法官是怎么认为的呢？首先，营业部负责人虚构居间人。以套取的居间报酬对客户本人进行反用的行为，不属于合法支付居间报酬。二是该行为破坏了平等公平竞争的市场秩序。三是法律明确规定在商业活动中违背公平原则给予相关人员财务以谋取竞争优势的。属于谋取不正当利益。故明知客户工作人员从事职务行为，仍向其案中支付回扣，属于行贿行为。一夜不是怎么认识自己的行为的呢？

营业部负责人为了个人业务，未经公司内部决策程序及上级公司同意。违反了公司的规定，处理公司相关事项，不应当认定为单位行为。二是在期货行业当中，支付居间费用系合法行为，营业部负责人虽然规避了法律，但不违法。营业部也并无不正当利益。我们来再看看法官的观点。一公司缺少相关文件，对营业部负责人的相关决策权限进行制约。对营业部负责人的实际决策作用位于否定。二是在公司不知情的情况下。营业部负责人为了留住客户，增加营业收入。独立行使决策权决定违反法律规定，以营业部的名义为客户反用。所得手续费为营业部的营业收入。利益归属于营业部，并未转化为个人利益。因此，营业部构成单位行贿，营业部负责人作为单位犯罪直接负责的主管人员，应当承担刑事责任。

第三个案例是居间人代客理财，恶意炒单，被判诈骗罪。期货公司的客户经理也被提起公诉。尽管最终他被判无罪，但是已经被公安采取刑事强制措施一年半。在居间仍被判刑，客户经理被无罪释放后。客户依然要求期货公司对其损失承担赔偿责任。所幸，期货公司按照期货经济合同约定合规的履行了对客户的各项流程，所以最终期货公司被判不承担责任。但在长达几年的诉讼过程中，于从业人员本人，于公司而言，都可谓是身心俱疲。我们来看看这几方当事人的行为。首先，居间人。之间人做了什么？一他签署了之间协议二他与客户经理一起上门为客户办理开户手续。客户是在空白的手续费收取标准上签的字。三要求客户部分品种交易双边双倍收费后又要求调整降低，最后又要求恢复。四操作客户账户多个交易日交易手术在1-2万手，最终导致客户亏损400余万元。五为了避税，通过挂名的机构居间名义收取居间佣金。

我们再来看看，客户做了什么，客户是怎么怎么说的，在法庭开庭的时候。客户认为开户文件是在居间人和客户经理的诱导下签署的空白文件。二回访录音所作回应完全不是他自己的真实意思表示。第三短信提示的内容也不能证明自己的手机收到并且关注了。第四。客户经理在开户的时候隐瞒了居间人佣金相关事宜，并且应居间人的要求，故意提高手续费标准。提高佣金返还比例。第五客户经理在开户成功后，将客户的合同交给了居间人。还帮助居间人变更为另外一家机构的名义逃税。

客户经理在这个过程中做了什么呢？一是在开户的过程中未向客户告知居间事项高额手续费的情况。二是按照公司的流程，将居间人要求的客户手续费，反用比例等标准打报告。最终公司是经总经理批批准，同意。第三是在开户后帮助居间人避税，主动联系了一家机构担任挂名的居间人。第四这个客户经理他不知道居间人代课理财的行为，也没有向居间人另行收取好处。期货公司在这个过程中做了什么呢？一是在客户开签署开户文件时。提示了期货交易的风险注意事项，二。一共做了四次电话回访。录音当中，客服专员提醒客户及时修改密码。提醒客户定期了解自己的账户，支账户，资产交易情况等事项。三是向客户预留手机号，发送短信30条，提醒客户期货交易情况，并做了风险提示。四是收取的客户交易手续费没有超过官网公布的手续费标准。并且在回访录音中得到了客户的确认。最终，这个案件法院是这样判的。局间人犯诈骗罪，判处有期徒刑11年，剥夺政治权利两年。并处罚金20余万元。退赔违法所得50余万对涉案期货交易的损失承担分之80的民事责任。客户对涉案期货交易的损失承担分之20的民事责任。客户经理虽然被判无罪，但被采取刑事强制措施长达一年半的时间。其，我公司经历了两省长达两年的民事诉讼，最终判决不承担连带赔偿的民事责任。

第四个案例是近期一起与之间人有关的民事诉讼案例。目前案件还在还在二审过程中，但未发未生效的一审判决中的部分观点。对行业理解，期货公司与之间人开展之间合作的关系。理解办法的要求会有一个新的启发，所以在这里也分享给大家。按情也并不复杂。投资者加入了一个微信群，并按照微信群中老师的要求在开户时填写了居间人。在接受微信群中老师的交易指导产生亏损后，投资者将期货公司和居间人告上了法庭。法院在判决中的两个观点是值得我们思考的，首先，法院认为。居间人是期货公司业务范围的延展人以及期货交易服务的提供者。也应当履行适当性义务，包括了解客户，披露居间身份以及告知期货交易风险等。理由是居间人受期货公司委托，扩大了期货公司选取缔约对象的范围。扩张了期货公司的业务活动领域。居间人基于居间合同与期货公司一同对外向投资者提供期货交易服务并共享利润。如果居间人违反适当性义务，导致客户在对期货投资的高风险认知不充分的情况下进行了投资。则增加了客户经济损失发生的客观可能性。第二法院认为期货公司对居间人负有管理责任，应当承担连带赔偿责任。法院认为，期货公司与之间人之间为之间合同关系。但可以参照民法典第167条，即代理人知道或者应当知道代理事项，违法。仍然实施代理行为。

或者被代理人知道或者应当知道代理人的代理行为违法，未作反对表示的。被代理人和代理人应当承担连带责任。在这个案例中，由于作为委托人的期货公司待于对居间人进行管理。放任居间人在为期货公司扩展业务过程中出现不当行为。视为应当知道之间仍存在违法行为，未作反对表示。所以，应当与之间人承担连带责任。理由就在于，期货公司一方面通过之间人的之间事项扩展自身业务范围并从中获益。另一方面，又因居间人身份而隔离自身风险。如果仅以平等合同主体关系评价期货公司与居间人之间的关系？显然不利于期货投资者的利益保护与期货交易秩序。无论大家现在是否认同这个司法判律的观点。我们都可以看到，从九名机要之后，加强金融机构的适当性义务。加强对金融消费者的保护，这是一个趋势，所以我们要站在这个精神的高度来理解期货公司和居间人的关系？法官的观点在办法当中也得到了体现。按照办法规定，期货公司应当要求居间人。在给期货公司介绍客户的时候，就要做好和个投资者的甄别和风险揭示。在办法第34条第四项中也规定了。知晓或者应当知晓居间人有违反本办法规定的禁止性行为，未及时制止。或者行使相关权利，协会可视情节采取情节轻重，采取相应的纪律处分措施。这个案件中还有一个细节。就是指导客户进行交易的不是局间人，而是微信群里的讲师，但为什么判局间人和公司承担责任呢？

因为在客户向公司投诉之后，公司找居间人了解了情况。而微信群里的讲师也很快就知道客户被投诉，知道居间人被投诉，居间人被投诉了。这样，区间人之前矢口否认不认识微信群里的讲师的说法不攻自破。这也可以认定是我们在前面解释。利益冲突条款中第10项里的规定的不得以任何形式。

向投资者提供。包括但不限于品种，价位，方向，数量等指明等指向明确的交易建议这里的。任何形式中的与他人和谋串通的情形。通过以上四个案例的介绍，我想每一家公司，每一位参与公司居间人管理的工作人员都会想一想。他们的行为我是不是也做过或者正在做？他们公司缺的制度流程我们有没有。他们有过的想法，犯过的错，我们要怎样才能保证不重蹈覆辙？这几天，我们接到电话，很多是公司合规部门打来的，也有很多是公司的业务部门打来的。有的合规人员就问。这一条是不是这样理解？我们业务口的同事说没说不行就是可以，但我们合规，觉得应该从严。也有的业务口的同同事给我们发来了新的新开发的小程序，问我们。我们用小程序实现了线上的三方签署风险高知书，并且还通过其他途径进行验补充验证。我们自己觉得是合规的，企协会看看行不行。我们非常理解工作人员的心情，我们。认为合规和发展和合规和业务发展并不是矛盾的，大家都是为了公司能够持续健康稳定发展。合规也不是一味的sayno，而是用专业的思维分析判断规则要求的内在逻辑。制定合理的，可操作的制度。业务要发展。客户急政要开户，那当然也很重要，但是廉洁意识，合规意识，风险意识的悬是必须要绷紧的。需要思考怎么做才能让程序既便捷又合规。我想问问屏幕后的从业人员，谁愿意为了那点点收益放弃自由。

所以如果我们在事前多做一点点，把防风险的流程坐在前面。当遇到纠纷出现风险的时候。我们能拿出一套健全的制度，合理的流程，完整的档案，充分证明我尽责了。那还需要谁来回答这个小程序是行还是不行呢？最后是关于过渡期的安排。从我们收集的问卷反馈来看。期货公司下一步都会根据办法要求对公司内部制度流程做梳理和调整。所以对于过渡期，我们是考虑兼具原则性和灵活性来做相应的制度安排的。第一是要求居间人遵守第14条禁止性行为的规定。这条在前面也讲过了，这条是没有过渡期的。第二是新增的居间人必须符合办法规定。这里的新增是指在办法发布之日没有与该期货公司存在居间合同关系的居间人。包括从未存在过和曾经存在过。第三新增的区间人必须履行第11条关于合格投资者确认和风险揭示程序。办法虽然不书籍寄往，但是协会也会对于一些在特殊时点签署的合同予以重点关注。这里的新增和第二条的新增。是同一个意思，也就是在办法之发布之日，没有和期货公司存在居间合同关系的居间人。第四。期货公司应当与居间人及其名下新增的客户签署居间期货，居间投资者风险告知书。一是不论辛老之间人，也不论辛老客户。只要是在居间人名下新增客户，就应当签署这个风险告知书二是关于填写的要求。过渡期内风险告知书中需要填写的登记编号暂时没有也可以。

填写区间人在期货公司内部的编号或者后期补填也是可以的。但是，居建人的姓名必须是由投资者填写。风险告知书后面有经办人签字，这是一个对内的管理留痕，那么是横向对应的，很多公司问这个问题。自然人没有经办人就可以不签。第三是有公司咨询是否可以修改投资者声明，第四项增加保证金利息等内容。我们认为对投资者的告知越清楚。对投资者的保护力度又就越大，更能实现买者自负，对此协会是支持的。第四是签署风险告知书，是向投资者充分揭示风险，实现投资者知情权的一项工作抓手。目的是保护区我公司。当与投资者产生纠纷时，风险告知书可以作为卖者尽责的一份有利证据。公司问是否可以用第三方平台，比如说支付宝啊，契约锁啊。或者是自己开发的小程序等，电子签署是否必须？纸质签署？扫描件是否可以等问题。我们能理解公司想选择既合规又便捷的落地方式。所以，协会只是从制度设计上要求公司做到签署，并没有其他限制性的要求。在实操时，如何签署才能让这份告知书成为一份有利的证据？在法院诉讼的时候，能够证明公司尽责了，仍然需要公司从自身的角度出发去做判断。比如说对于适当性的告知，以前大家就是让投资者抄写。但九明基要提出了要以一个理性人可以理解的客观标准。和金融消费者能够理解的主观标准来判断你是否履行了告知和说明义务。

所以可见，这个社会在进步，法治环境也在不断的进步。对于卖者尽责，这也应该是一个不断变化者的要求。希望我们的公司作为持牌的金融机构。要有充分的认识，对自己提出更高的要求，这也才是我们制定自律规则所要起到的作用。第五是之间合同存续的之间人可以继续介绍新客户。但应当符合办法第10条的规定。第10条就是利益冲突条款。这个存续是包括办法发布时已经存续和过渡期内到期续签两种情况。到期续签不属于新增，不属于前面第二条和第三条所说的新增。但是，不论是续签的居间人还是新介绍的客户，都应当符合第10条。利益冲突条款的规定。

第六是期货公司应当与不符合办法规定的居间人。有序完成原区间合同的解除及相关善后工作。过渡期满期货公司所有存续的区间合同都应当符合办法的规定。对这一条呢？过渡期内如果对居间人名下客户做出调整的。是应当经过当事各方协商一致协会在此呢，也提醒公司做好留痕。需要说明的是，这是为做好原机构居间人名下客户平稳过度的临时性安排。不属于办法的14条第四项明确禁止的担任挂名区间人的情形。第二是刚才有张会长在。讲话时也强调过了，我们在这里也再再再多说一下，就是协会在办法及发布的新闻稿。内部宣讲要点中已经多次强调了要依法有序的做好存续期间人及其客户的衔接合同解除的工作。希望公司能够妥善处理，不要。出现新的纠纷和投诉，这不是办法的初衷。第七是除了上述必须的要求以外。我们鼓励期货公司与居捐人及存量客户签署风险告知书。提高内控要求。及早落实24小时冷静气候的回访，合格投资者确认等制度和程序。

最后，我们也呼应一下反馈问卷中的诗句。守得云开见月明。也希望公司和从业人员用实际行动来助力行业的健康发展，我们愿意一起。近代花开会，有时协会也将会持续对期货公司之间人的管理情况进行跟踪和评估。比如，我们也知道没有哪一个规则的出台。一出来就是完美的。各个公司在办法的实施过程中遇到的问题，或者对公对规则的理解有疑问的。也欢迎大家随时来和我们交流。这个具体的联系邮箱可以具体的意见也可以反馈在这个意见反馈的联系邮箱里。谢谢大家。

嗯各位领导，各位同事，刚才我们同事罗小颖通过一个大概一个小时左右的时间把办法的这个具体。背景和我们关注的点，以及大家需要解到解读的一些问题呢，做做了一个回应。恩，也通过四个案例向大家把这个办法的更好落地进行了一个完善。我们在这里需要跟大家再强调一下，就是。对于这个过渡期的安排，对于我们，我们的理解是，过渡期既是公司修订，完善内部制度和流程的一个时间。因此，这办法里面有一些强，我们在这次有一些明确的。需要，在这个公司必须遵守一些禁止性规定之外。其他的给公司，比如说我们这个怎么去落地，需要修改制度，那这些没有做明确禁止的公司可以在这个过渡期内。抓紧实施，完善。同时呢，这个办法呢，过渡期也是对协会来完成内部的培训课程，建立这个完善信息系统，就像信息系统登记系统的一个过程。时间，所以比如说这办法中要求的这个之间的登记编号。这可能也是要协会信息系统上线之后才可以有的一个一个内容。因此，对于办法明确要求禁止的，请公司严格遵守，对明确这个没有做出限制的，也请大家可以按照公司的内部管理。合规要求。进行落实。嗯最后呢，感谢大家对协会工作的支持。也刚才也强调了，如果有任何问题也可以向我跟我们联系。我们的经常也会有各种各样的这个沟通方式。嗯欢迎大家随时跟我们反馈。

嗯欢迎大家欢迎大家随时跟我们反馈嗯欢迎大家随时跟我们反馈。嗯欢迎大家。